La gouvernance des institutions muséales :
guide à l'usage des directions et des conseils d'administration

Les guides électroniques de la SMQ

 

3.1 Droits, devoirs et obligations légales des administrateurs

Le CA constitue l’instance ultime au sein de l'institution muséale, c’est pourquoi ses membres doivent comprendre que leurs responsabilités excèdent celles des employés.

En tant que mandataires et fiduciaires de l’institution muséale, les administrateurs font face à trois obligations fondamentales décrites dans les lois et le Code civil du Québec. 

  • Le devoir de prudence et de diligence, c’est-à-dire l’obligation d’agir de bonne foi, dans l’intérêt du musée et de ses membres, d’une manière prudente, raisonnable.
  • Le devoir de loyauté, c’est-à-dire l’obligation de toujours servir les intérêts du musée et, explicitement, de ne pas se servir de celui-ci à leurs propres fins.
  • Le devoir d’obéissance, c’est-à-dire l’obligation d’appliquer le sens et la lettre des politiques administratives du musée ainsi que les autres lois et règlements qui le régissent.

Diligence raisonnable

« Dans le cadre de leur obligation fiduciaire, les administrateurs des sociétés sans but lucratif sont tenus de faire preuve de diligence raisonnable dans la supervision et la gestion des activités de la société. Cela comprend, par exemple, la participation aux réunions du conseil d'administration, la supervision des opérations de la société et la surveillance de la conformité à la mission énoncée dans les lettres patentes de la société; de même, ils doivent s’assurer que les résolutions adoptées par le conseil sont fondées sur des décisions éclairées des administrateurs.

La diligence raisonnable signifie aussi que les administrateurs doivent se familiariser avec tous les aspects de la société. Pour cette raison, les administrateurs devraient, dans la mesure du possible, assister à toutes les réunions du conseil d'administration. Si un administrateur ne peut être présent à une réunion du conseil, il devrait prendre les dispositions nécessaires pour examiner le procès-verbal de la réunion et tout état financier ou rapport qui y aurait été présenté. Si une question n’est pas claire aux yeux de l’administrateur, celui-ci devrait faire un suivi approprié en soulevant la question à la prochaine réunion du conseil. »

Terrance S. Carter. « Protection contre le risque », Guide à l’intention des administrateurs des sociétés à but non lucratif. Droits, Fonctions et Pratiques, Canada, Industrie Canada, 2002, p. 74.

La diligence représente le devoir le plus légalisé et implique de la part de chaque administrateur :

  • Qu’il assure de la supervision, de la surveillance et du contrôle.
  • Qu’il accomplisse ses tâches avec soin.
  • Qu’il agisse personnellement et dans les limites de son pouvoir.
  • Qu’il prenne les dispositions nécessaires pour éviter que le musée ou qu’une tierce personne subisse des dommages.

Un administrateur ne fait pas preuve de diligence lorsqu’il :

  • Est répétitivement absent des réunions, diminuant ainsi les chances d’obtenir le quorum.
  • Tarde à agir, ignore les dysfonctionnements reconnus, les méfaits avérés, fait preuve de négligence ou d’aveuglement volontaire. 
  • Omet de s’informer adéquatement des dossiers et des décisions.
  • Évite de recourir à une expertise externe alors qu’elle est nécessaire.
  • Délègue des responsabilités de façon inappropriée.
  • Fait preuve d’insouciance manifeste devant une situation qu’il ne pourrait feindre ignorer.

Droits
Pour accomplir leurs tâches et assumer leurs fonctions, les administrateurs bénéficient de plusieurs droits tels que :

  • Le droit de parole.
  • Le droit de poser des questions.
  • Le droit de vote pour les décisions prises à la majorité simple (majorité des voix des administrateurs présents).
  • Le droit d’être convoqués aux réunions et d’y assister personnellement (sans se faire représenter ou accompagner).
  • Le droit d’être renseignés sur les affaires du musée et d’avoir accès à tous ses livres et registres.
  • Le droit d’être remboursés pour les dépenses raisonnables encourues dans l’exercice de leurs fonctions (avec des pièces justificatives). 
Haut de la page haut
www.musees.qc.ca © Société des musées du Québec